Advieswijzer Overstappen naar een bv

Heeft u momenteel een eenmanszaak, maatschap of vof? Dan kan het interessant zijn om over te stappen naar een bv. Of dit voor u de juiste keuze is, hangt af van tal van aspecten. Welke belangrijke verschillen zijn er?

Wanneer overstappen?

De vraag of – en zo ja wanneer – u er als mkb-ondernemer verstandig aan doet om over te stappen naar een bv is niet eenduidig te beantwoorden en hangt af van bepaalde individuele factoren. Hierbij kunt u denken aan zaken als aansprakelijkheid en andere juridische zaken. Van oudsher speelt de fiscaliteit hierbij ook een belangrijke rol, omdat de ondernemer in de inkomstenbelasting anders wordt belast dan de onderneming die onderneemt via een bv. Hierna gaan wij vooral in op deze fiscale aspecten, maar waarbij dat dus altijd in de totale context moet worden beoordeeld.

Het fiscale aspect van wel of niet overstappen naar een bv is in 2025 wel sterk veranderd Dit wordt vooral veroorzaakt door een wijziging van het tarief in box 2, waarin onder meer de door de bv aan de dga uitgekeerde winst wordt belast. Dit gewijzigde tarief betekent dat in 2025 uitgekeerde winst tot een bedrag van € 67.804 belast wordt tegen 24,5%, terwijl over het meerdere een tarief geldt van 31%. Omdat fiscale partners inkomsten in box 2 onderling mogen verdelen, is voor de belastingplichtige met een partner het tarief van 24,5% van toepassing tot 2 x € 67.804, ofwel € 135.608. Pas wanneer meer winst wordt uitgekeerd geldt voor dga’s met een partner een tarief van 31% over het meerdere. Door de wijziging van het tarief in box 2 per 2024 wordt het volledig oppotten van winst fiscaal onaantrekkelijk gemaakt. Daardoor kan niet meer gezegd worden dat de bv aantrekkelijk is om overwinst oneindig op te kunnen potten. Het uitkeren van winst wordt daarentegen juist aantrekkelijker wanneer deze belast is tegen het lage tarief van 24,5%. Ten opzichte van 2024 is het uitkeren van winst boven een bedrag van € 67.804 voor dga’s zonder partner in 2025 goedkoper geworden, aangezien dit tarief in 2024 nog 33% bedroeg. Voor dga’s met partner geldt dit vanaf een uitgekeerde winst van € 135.608. 

Winst

Winst belast in de IB-onderneming

Heeft u momenteel een eenmanszaak, maatschap of vof, dan betaalt u over de volledige winst het progressieve tarief van de inkomstenbelasting. Onbelast oppotten van winst is dus niet mogelijk. U heeft wel recht op een aantal ondernemersfaciliteiten die de belastingdruk beperken. 

Zelfstandigenaftrek

De belangrijkste is de zelfstandigenaftrek. Dit is een vast bedrag van € 2.470 geldend voor 2025. Voor de zelfstandigenaftrek is vereist dat u minstens 1.225 uur per jaar besteedt aan werkzaamheden voor uw bedrijf én dat dit meer dan de helft van het totaalaantal werkzame uren is. Dit wordt het urencriterium genoemd. Deze laatste eis geldt niet voor starters.

Let op!

De zelfstandigenaftrek wordt de komende jaren afgebouwd tot € 900 in 2027.

Let op!

Voor starters geldt een extra zelfstandigenaftrek van € 2.123. Deze blijft vooralsnog ongewijzigd.

De zelfstandigenaftrek mag u in mindering brengen op de winst, in 2025 tegen maximaal het tarief van de tweede schijf van de inkomstenbelasting, te weten 37,48% (2025). 

Mkb-winstvrijstelling

Een andere belangrijke faciliteit voor de ondernemer in de inkomstenbelasting is de mkb-winstvrijstelling. Deze vrijstelling houdt in dat 12,7% (2025) van uw winst onbelast blijft. Tevens is 12,7% van een eventueel verlies niet aftrekbaar.

Ook deze aftrek is in 2025 beperkt tot maximaal de tweede schijf van de inkomstenbelasting van 37,48%. Door de mkb-winstvrijstelling betaalt u maximaal 44,67% belasting over de behaalde winst, verminderd met de ondernemersfaciliteiten.

Winst belast in de bv

In de bv betaalt u vennootschapsbelasting over – kort gezegd – de behaalde winst. Het aan de dga uitbetaalde loon is hierbij wel een aftrekpost. Over de eerste € 200.000 winst betaalt de bv in 2025 19% vennootschapsbelasting, over het meerdere 25,8%. Pas als de bv de winst die na belasting resteert, uitkeert aan de directeur-grootaandeelhouder (dga), moet de dga over de uitgekeerde winst aanvullend inkomstenbelasting betalen in box 2 (zie hiervoor). Daardoor wordt de totale winst belast tegen 38,85 tot 48,80%. U bereikt dit tarief dus pas na uitkering van de winst en het moment hiervan bepaalt u zelf. Dit betekent dat het aantrekkelijk kan zijn om in de bv een deel van de winst op te potten en dit pas uit te keren zolang dit tegen het lage tarief van 24,5% mogelijk is. Zoals eerder aangegeven, is daarbij ook van belang of u een fiscale partner heeft.

Een algemeen cijfervoorbeeld*

Belasting in de IB
Bij een winst van € 200.000 brengt u in de inkomstenbelasting eerst de zelfstandigenaftrek en mkb-winstvrijstelling tot de maximale aftrek in mindering. U betaalt daardoor over € 172.444 belasting. Dit bedraagt € 78.800. Ook betaalt u € 3.990 inkomensafhankelijke bijdrage Zorgverzekeringswet (Zvw-premie), samen € 82.790.

Belasting in de bv
In de bv vermindert u de winst van € 200.000 eerst met het gebruikelijk loon van de dga. Dit stellen we op € 56.000. Hierover betaalt u als dga € 14.272 inkomstenbelasting en € 2.945,60 Zvw-premie. Over het restant betaalt de bv 19% vennootschapsbelasting, ofwel € 27.360. Keert de bv de rest van de winst van € 116.640 uit aan u als dga, dan betaalt u hierover nog eens 24,5% belasting, ervan uitgaande dat u een partner heeft, ofwel € 28.577. In totaal betalen u en de bv in dit voorbeeld samen dus € 73.154,60 aan belasting als de winst direct wordt uitgekeerd. Dit is € 9.635,40 minder dan in de inkomstenbelasting.

*(Om de berekeningen eenvoudig te houden, zijn geen premies voor pensioen meegenomen.)

Andere aandachtspunten bij een bv

Naast de rekensom of het fiscaal gezien interessant is de overstap te maken naar een bv, zijn er nog meer aspecten die van belang zijn:

• De dga is een werknemer
• Aansprakelijkheid
• Oudedagsvoorziening
• Zakendoen met de bv

Dga is werknemer

Anders dan de zelfstandig ondernemer wordt de dga voor fiscale regelingen soms als werknemer gezien, maar soms ook weer niet. Voor de loonbelasting is wel sprake van een werknemer, waardoor loonbelasting en Zvw-premie moeten worden ingehouden op het salaris. Voor de sociale zekerheid wordt een dga doorgaans niet als werknemer beschouwd.

Gebruikelijk loon

De gebruikelijkloonregeling geldt voor iedereen die een zogenaamd aanmerkelijk belang heeft in een vennootschap én die ook werkzaamheden verricht voor die vennootschap.
Heeft u een bv, dan bent u als dga verplicht een minimumbedrag aan salaris uit de bv op te nemen.

Dit gebruikelijk loon moet in 2025 vastgesteld worden op het hoogste bedrag van een van de volgende bedragen:

• het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking of
• het loon van de meestverdienende werknemer in uw bv of verbonden bv’s of
• € 56.000.

Het gebruikelijk loon wordt belast in box 1, dus progressief.

Let op!

Des te meer gebruikelijk loon u in aanmerking neemt dan wel in aanmerking moet nemen, des te minder u profiteert van het lage tarief van de vennootschapsbelasting van 19% en van het lage tarief in box 2 van 24,5% over de eerste € 67.804, respectievelijk € 135.608 als u een fiscaal partner heeft.

Gebruikelijk loon starters

Dga’s van startende bv’s kunnen zichzelf onder voorwaarden een lager gebruikelijk loon toekennen. Een voorwaarde is dat de bv een hoger gebruikelijk loon niet kan betalen, bijvoorbeeld omdat de bv veel geïnvesteerd heeft en daardoor over onvoldoende financiële middelen beschikt. Een lager gebruikelijk loon voor starters mag maximaal drie jaar lang betaald worden. Is sprake van een eenmanszaak die is omgezet in een bv, dan moet de periode waarin u uw bedrijf als eenmanszaak dreef van de periode van drie jaar worden afgetrokken. Een lager gebruikelijk loon dan het minimumloon is mogelijk als anders de continuïteit van uw bv in gevaar komt.

Gebruikelijk loon verlieslijdende bv’s

Aan de dga van een bv die verlies lijdt, kan onder voorwaarden een lager gebruikelijk loon worden toegekend. Voorwaarde is dat het verlies de continuïteit van uw bedrijf in gevaar brengt. Hiervan is geen sprake bij een incidenteel verlies. Verder moet duidelijk zijn dat uw bedrijf de rekeningen niet meer kan betalen en dat dit niet het gevolg is van een oplopende rekening-courantschuld, uitgekeerd dividend of andere onttrekkingen.

Tip!

De dga kan in beginsel tevens profiteren van de regelingen die ook voor ‘normale’ werknemers gelden. Dit betreft met name kostenvergoedingen en het gebruik van de werkkostenregeling. Volgens deze regeling kan in 2025 2% van de fiscale loonsom tot € 400.000 besteed worden aan belastingvrije vergoedingen en verstrekkingen en 1,18% over het meerdere van de loonsom daarboven.

Let op!

Kostenvergoedingen mogen alleen via de werkkostenregeling worden afgewikkeld indien het gebruikelijk is dat een eventuele belastingheffing door de werkgever wordt betaald. De bewijslast ligt bij de bv en de dga. Tot een bedrag van € 2.400 is die gebruikelijkheid automatisch van toepassing. Wel zult u de maximale vrije ruimte moeten bepalen aan de hand van de feitelijke loonsom en die kan dus lager zijn dan € 2.400.

Aansprakelijkheid

Een voordeel van de bv is dat de aansprakelijkheid van de dga beperkt is tot het in de bv geïnvesteerde bedrag, oftewel de waarde van de aandelen. Formeel is de dga dus niet aansprakelijk voor de schulden van de bv, tenzij sprake is van wanbeleid of andere vormen van bestuurdersaansprakelijkheid. Tevens kan aansprakelijkheid jegens de Belastingdienst ontstaan bij het niet-nakomen van bepaalde verplichtingen, zoals het tijdig melden van betalingsonmacht.

Let op!

In de praktijk komt het voor dat banken, bij het verstrekken van een financiering voor de bv, eisen dat de dga in privé meeondertekent. Wanneer de bv haar schulden niet meer kan betalen, worden deze dan toch verhaald op het privévermogen van de dga.

Verzekeringsaspecten

Anders dan een gewone werknemer is de dga in de regel niet verzekerd voor de werknemersverzekeringen. Wanneer geen sprake is van ondergeschiktheid, een gezagsverhouding ontbreekt en de dga niet tegen zijn wil ontslagen kan worden, is er geen sprake van premieplicht. In dat geval moet hij zichzelf dus verzekeren tegen arbeidsongeschiktheid en werkloosheid, hoewel dit laatste vrij moeilijk is.

De dga is wel verzekerd voor de Zorgverzekeringswet (Zvw) en moet hiervoor, net als de zelfstandig ondernemer, zelf de premies betalen. Voor 2025 is de inkomensafhankelijke bijdrage Zvw vastgesteld op 5,26% van het premieplichtig inkomen, tot een maximuminkomen van € 75.860. De maximale inkomensafhankelijke bijdrage Zvw komt daardoor op € 3.990. Deze bijdrage geldt zowel voor de zelfstandig ondernemer als de dga.

Oudedagsvoorziening

Sinds enige tijd zijn de maximum aftrekbare bedragen voor het opbouwen van een oudedagsvoorziening beperkt. De ondernemer in de inkomstenbelasting en de dga kunnen hier allebei door worden getroffen. Het uitgangspunt is immers dat een maximaal pensioengevend salaris niet meer dan € 137.800 (2025) mag bedragen. Wilt u meer pensioen opbouwen, dan is dit niet meer fiscaal gefaciliteerd. Daarnaast is vanaf 2023 de dotatie aan de oudedagsreserve voor zelfstandig ondernemers geschrapt, de zogenaamde FOR. Over een bestaande oudedagsreserve hoeft nog niet direct te worden afgerekend met de fiscus, maar de reserve kan niet meer worden verhoogd via extra dotaties.

Anderzijds is vanaf 2023 de mogelijkheid van het storten van lijfrentepremies of inleg in een bankspaarproduct dat fiscaal aftrekbaar is van de winst, fors toegenomen. Op die manier kunnen ondernemers en dga’s toch voor een aanzienlijk bedrag per jaar fiscaal gefaciliteerd sparen voor de ‘oude dag’. Een nadeel is dat u tussentijds niet zonder fiscale gevolgen over de ingelegde bedragen kunt beschikken, zoals bij de oudedagsreserve.

Beperking afschrijven op bedrijfsgebouwen

Sinds 2019 is de afschrijving op alle bedrijfsgebouwen in eigen gebruik voor bv’s beperkt tot 100% van de WOZ-waarde. Hierdoor kunnen bv’s minder afschrijven op hun bedrijfsgebouwen. Deze beperking geldt sinds 2024 ook voor ondernemers in de inkomstenbelasting ten aanzien van gebouwen in eigen gebruik. Voor sommige ondernemers geldt een beperkte overgangsregeling, namelijk zolang nog niet drie jaar op een gebouw is afgeschreven.

Zakendoen met uw bv

Als u een bv heeft, kunt u hier als dga ook zakelijk mee handelen. U bent in feite te vergelijken met een onafhankelijke derde. Zo kunt u bijvoorbeeld geld lenen van uw bv voor een grote aankoop of via uw bv een (hypothecaire) lening afsluiten voor de aankoop van een woning. De winst die uw bv hiermee behaalt, komt dan ten goede aan uw bv en niet aan uw bank. En de rente die u betaalt voor een eigenwoningfinanciering is onder voorwaarden aftrekbaar in de aangifte inkomstenbelasting. Houd er wel rekening mee dat leningen bij de bv vanaf 2024 zijn gemaximeerd tot € 500.000. Leent u meer, dan is het meerdere belast als fictief inkomen in box 2. Voor dit bedrag tellen kwalificerende leningen voor de eigen woning niet mee.

Let op!

Eigenwoningleningen die vanaf 2023 bij de eigen bv zijn afgesloten, tellen alleen niet mee als op de woning een recht van hypotheek is gevestigd. 

Houd er ook rekening mee dat u bij dergelijke transacties zakelijke voorwaarden in acht neemt. Denk aan het rentepercentage, onderpand en voortijdig aflossen. Schakel desgewenst een adviseur in om u hiermee bij te staan.

Geruisloos doorschuiven

Als u wilt overstappen van een onderneming in de inkomstenbelasting naar een bv, dient u in beginsel met de fiscus af te rekenen over de opgebouwde (stille) reserves, waaronder ook de stand van de oudedagsreserve (FOR). Zo kan bijvoorbeeld de boekwaarde van uw pand lager zijn dan de werkelijke waarde.

Er bestaat een mogelijkheid om niet af te rekenen, maar ‘geruisloos’ door te schuiven. Hieraan is de voorwaarde verbonden dat de bv met dezelfde boekwaarde verdergaat als waarmee de onderneming in de inkomstenbelasting stopte.

Een nadeel hiervan is dat de bv geen investeringsaftrek kan claimen en ook over lagere bedragen af kan schrijven. Het is dan ook helemaal afhankelijk van uw situatie of geruisloos doorschuiven voor u voordeliger is of niet. Er is ook een alternatief voor geruisloos doorschuiven, namelijk het bedingen van een lijfrente bij de eigen bv of een bank of verzekeraar. Tegenover de belaste stakingswinst staat dan de aftrek van de inleg in het lijfrenteproduct (die bij een eigen bv niet hoeft te worden betaald). Dit kan echter niet voor onbeperkte bedragen.

Let op!

Bij geruisloos doorschuiven moet op termijn, bij verkoop van de bv, in principe nog wel over de opgebouwde reserves afgerekend worden. Tenzij uw opvolger ook weer besluit om geruisloos door te schuiven. Op deze manier kan de belastingclaim (eindeloos) worden uitgesteld. Geruisloos doorschuiven is echter niet altijd mogelijk of aantrekkelijk.

Tip!

In deze Advieswijzer hebben wij de belangrijkste aspecten van de overstap naar een bv op een rij gezet. Het is echter onmogelijk om in deze vorm alle aspecten voldoende te belichten. Daarbij is er altijd sprake van maatwerk. Overweegt u de overstap naar een bv, neem dan contact met ons op. Wij adviseren u graag bij uw beslissing.

Disclaimer
Hoewel bij de samenstelling van deze Advieswijzer de uiterste zorg is nagestreefd, wordt geen aansprakelijkheid aanvaard voor onvolledigheden of onjuistheden. Vanwege het brede en algemene karakter van de Advieswijzer is deze niet bedoeld om alle informatie te verschaffen die noodzakelijk is voor het nemen van financiële beslissingen.

Bron: SRA – Publicatiedatum: 06-02-2025